HAREL

 

Société à responsabilité limitée au capital de 100 €uros

 

Siège social :

 34 a rue Félix Tisserand – 21 700 NUITS ST GEORGES

 

 

 

TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

 

ARTICLE 1 - FORME

 

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts, qui fonctionne indifféremment composée d’un ou plusieurs associés.

 

ARTICLE 2 - OBJET

 

 La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

• la récupération de déchets, le tri, la valorisation, le recyclage, notamment de matières plastiques ;

 

• le conseil en relation avec l’activité de gestion des déchets, la valorisation, le recyclage ;

 

• la réalisation de tous travaux et prestations en relation avec la gestion des déchets et le recyclage;

 

• la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

 

• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

 

 

ARTICLE 3 - DENOMINATION

 

 La dénomination de la Société est : HAREL.

 

Son sigle est : HS 

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l'énonciation du montant du capital social.

 

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

 

Le siège social est fixé : 34 a rue Félix Tisserand 21700 Nuits St Georges.

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

 

ARTICLE 5 - DUREE

 

La durée de la Société est fixée à UN (01) an à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

 

 

 

TITRE II : APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

 

ARTICLE 6 - APPORTS

 

Le capital social est constitué par les apports suivants.

Il est apporté en numéraire :

 

Par Mme NOUISSER - VOORHUIS  Hanane

                        la somme de .................................................................................... 50 €uros

 

Par Monsieur Carel VOORHUIS,

                         la somme de ................................................................................... 50 €uros

 

 Soit au total la somme de CENT (100) €uros, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Crédit Agricole, Agence St Nicolas – Rue Faubourg St Nicolas, 21 200 BEAUNE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

 

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social est fixé à CENT (100) €uros. Il est divisé en CENT (100) parts sociales de UN (1) €uro chacune, entièrement libérées.

 

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

 

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Melle NOUISSER VOORHUIS Hanane,

 Cinquante parts sociales, n°1 à 50, ci ........................................................... 50 parts

- à Monsieur Carel VOORHUIS,

 Cinquante parts sociales, n°51 à 100, ci ....................................................... 50 parts

 

 -------------

 

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..................100 parts

 

 Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus. 

 

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

 

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

 

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

 

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

 

 1. Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

 2. Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

 3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

 

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

 

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la

Société.

 

 

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des règles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

 

 ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

 

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

 

 La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

 

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

 

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

 

 ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

 

 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

 

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

 

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

 

 

 ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

 

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

 

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

 

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

En cas de transmission des titres de la Société dans le cadre de l’article 787 B du Code général des impôts avec réserve d’usufruit, et par dérogation à ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier, bénéficiant de la réserve d’usufruit dans les circonstances indiquées ci-avant, seront alors limités aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

 

 ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

 

 1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, à quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

 

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

 

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

 

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

 

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

 

3 - Transmission par décès.

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

 

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprès de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

 

 4 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

 

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

 

 5 - Location des parts sociales.

 

 

Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

 

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

 

Pour être opposable à la Société, il doit lui être signifié par acte extrajudiciaire ou être accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

 

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mêmes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

 

ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

 

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

 

TITRE III : GERANCE – DECISIONS D’ASSOCIES

 

ARTICLE 17 - GERANCE

 

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant nommé par les associés est Monsieur Carel VOORHUIS, demeurant 34 a rue Félix Tisserand, 21700 Nuits St Georges, né le 13 avril 1973 à MAASTRICHT (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

 

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

 

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

 

La Société est engagée même par les actes du ou des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

 

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.

 

Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu, en cas de pluralité de gérants, qu’un gérant ne peut, sans le concours de l’(ensemble des) autre(s) gérant(s) et sauf autorisation expresse d’agir seul donnée par la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. En outre, les gérants sont révocables par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions à charge pour eux d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décès ou le retrait d’un ou des gérants n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du ou des gérants pour quelque cause que ce soit, la mention de son ou leur nom dans les statuts peut être supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

 

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

 

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le ou les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

 

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

 

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

 

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

 

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

 

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

 

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

 

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

 

- la nature et l'objet desdites conventions ;

 

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

 

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours du dernier exercice.

 

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

 

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

 

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

 

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

 

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

 

 ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

 

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

 

 Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

 

 Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

 

 L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

 

 En cas de décès du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

 

 La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le

Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.

 

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

 L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

 

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

 

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. 

 

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

 

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

 

 Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

 

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

 

 ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

 

 Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. 

 

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

 

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

 

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

 

 ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

 

 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

 

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

 

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

 

- à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

 

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

 

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des parts et, sur deuxième convocation, le quart de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois-quarts au moins des parts détenues par les associés présents ou représentés.

 

 ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

 

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

 

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

 Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. 

 

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les règlements.

 

 

 

TITRE IV : RESULTATS SOCIAUX

 

 ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

 

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le

31 mars. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2016.

 

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

 

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

 

 La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

 

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

 

 La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

 

Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critères définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

 

 ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

 

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.

 

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

 

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

 

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

 

 Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

 

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

 

 

TITRE V : DECISIONS EXCEPTIONNELLES

 

ARTICLE 26 - PROROGATION

 

 Un mois au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

 

ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

 

 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

 

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

 

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

 

 

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

 

 La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

 

 La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750.000 €uros.

 

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le Commissaire aux Comptes de la Société peut être nommé Commissaire à la transformation.

 

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

 

 

 

 ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

 

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

 

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

 

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

 

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

 

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

 

 

TITRE VI : DIVERS

 

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

 

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

 

ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS

 

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

 

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Carel VOORHUIS et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

 

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

 

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

 

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

 

 

Fait à BEAUNE,

 

Le 23 er Avril 2015 en 7 exemplaires originaux.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Mme Hanane NOUISSER-VOORHUIS

 

 

 

 

 

 

 

 

Monsieur Carel VOORHUIS

 

 

 

 

 

 

 

 

Mention d’enregistrement :